资管计划投资资管计划，嵌套结构的风险与监管挑战 资管计划投资管计划

资管计划嵌套现象的兴起

近年来，随着我国资产管理行业的快速发展，资管计划（资产管理计划）之间的嵌套投资现象日益普遍，所谓“资管计划投资资管计划”，即一个资管产品（如信托计划、券商资管、基金专户等）作为投资者，认购另一个资管产品的份额，形成多层嵌套结构，这种模式在提高资金运用效率的同时，也带来了监管套利、风险传导、透明度不足等问题，本文将从嵌套结构的成因、潜在风险、监管政策及未来发展趋势等方面展开分析。

资管计划嵌套的成因

规避监管限制

资管行业长期以来存在分业监管的特点，不同资管产品（如银行理财、信托、券商资管、基金子公司等）的监管标准不一，部分机构通过嵌套投资，绕开投资范围、杠杆比例或合格投资者门槛等监管要求，银行理财资金通过信托计划或券商资管通道投资非标资产,以规避银行理财直接投资非标的限制。

提高资金运用效率

嵌套结构可以帮助资管机构优化资金配置，提高收益率，私募基金可能通过多层资管计划投资不同资产类别,以分散风险或获取更高收益。

满足客户需求

部分高净值客户或机构投资者希望投资于特定资产（如房地产、股权等），但受限于投资门槛或合规要求,需借助嵌套结构间接参与。

嵌套结构的潜在风险

风险传导与放大

多层嵌套可能导致底层资产的风险向上传导，若底层资产（如房地产项目）出现违约，风险可能通过嵌套结构逐层放大,影响多个资管产品的兑付能力。

透明度不足

嵌套结构复杂化后，投资者难以穿透底层资产，导致信息不对称，部分资管计划可能通过嵌套隐藏真实投资标的，甚至涉及资金池运作、期限错配等问题。

监管套利与影子银行风险

嵌套投资可能被用于规避资本充足率、杠杆限制等监管要求，形成“影子银行”体系，银行通过资管计划嵌套信托，变相向房地产或地方政府融资平台提供信贷支持,增加金融体系脆弱性。

流动性风险

多层嵌套可能导致资金链拉长，一旦某一环节出现流动性问题，可能引发连锁反应,2018年部分资管产品因底层非标资产无法及时变现而出现兑付危机。

监管政策演变与应对措施

资管新规（2018年）的约束

2018年4月，中国人民银行等四部委联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（简称“资管新规”）,明确要求：

• 禁止多层嵌套：资管产品原则上只能嵌套一层（公募基金除外）。
• 穿透式监管：要求金融机构向上识别最终投资者,向下穿透底层资产。
• 限制通道业务：严禁资管产品为其他机构提供规避监管的通道服务。

后续配套政策的细化

• 标准化债权类资产认定规则（2020年）：明确非标与标准化资产的界限,减少嵌套投资非标的动机。
• 现金管理类产品新规（2021年）：限制银行理财通过嵌套投资高收益非标资产。

当前监管趋势

近年来，监管机构持续强化对嵌套结构的穿透管理,要求金融机构：

• 加强信息披露,确保投资者了解底层资产情况；
• 优化产品设计,避免过度复杂化；
• 强化风险管理,防范嵌套带来的流动性及信用风险。

未来发展趋势与建议

资管行业走向规范化

随着资管新规过渡期结束，嵌套投资的空间被大幅压缩，行业将更加注重合规运营，回归“受人之托，代人理财”的本源。

金融科技赋能穿透式监管

区块链、大数据等技术可帮助监管机构实时监测资管产品的资金流向，提高透明度,减少嵌套套利行为。

投资者教育的重要性

投资者需提高风险意识，避免盲目追求高收益而忽视嵌套结构的潜在风险，金融机构应加强信息披露,确保投资者充分知情。

优化资管产品设计

资管机构可通过发展标准化、净值化产品（如REITs、ABS等）减少对嵌套结构的依赖,同时满足投资者的多元化需求。

平衡创新与风险防控

资管计划投资资管计划的嵌套模式，曾是资管行业快速发展阶段的产物，但也带来了诸多风险，在监管趋严的背景下，行业需在合规框架下探索更高效、透明的投资方式，资管机构应更加注重风险管理与投资者保护,推动行业健康可持续发展。