交易所最新内部文件关注IPO定价合理性 强调前募超五年变更需披露

深圳证券交易所（简称“深交所”）通报最新发行上市工作情况。

　　4月1日，澎湃新闻记者获悉，深交所近日下发了《发行上市审核动态2024年第2期（总第44期）》（简称“《审核动态》”），通报了深市发审总体情况、政策动态、监管动态、现场督导案例以及常见问题解答等情况。

　　其中，发行上市监管方面，2月，深交所对2家创业板首发项目承销商采取出具《问询函》的工作措施，问询发行定价过程及审慎合理性。值得关注的是，上交所近日下发的《发行上市审核动态2024年第2期（总第21期）》中，同样聚焦在询价定价等问题。

　　在该份《审核动态》中，深交所也重点“警示”并以匿名的方式公布了一起在此前的上市审核过程中发被予以现场督导的典型带病闯关IPO的案例。澎湃新闻从知情人士处获悉，该项目为苏州维嘉科技股份有限公司（简称“维嘉科技”）。深交所发现，发行人原股东两次向实际控制人控制的其他企业低价转让发行人股权的合理性、真实性存疑，最终该IPO项目终止。

　　此外，针对上市公司申请再融资，《审核动态》强调了对于前次募集资金变更的信息披露和中介机构核查要求，如果超过五年的前次募集资金存在变更情况，发行人应在《募集说明书》中披露相关募集资金使用的变更情况。

　　前两月深交所无新增受理首发申请

　　2024年1月1日至2月29日，深交所无新增受理首发申请；再融资申请11家，其中主板受理5家，创业板受理6家（2月创业板受理1家）；重大资产重组申请1家，其中创业板受理1家（2月无新增受理）。

　　上市委/并购重组委会议概况及终止审核方面，1月1日至2月29日，深交所共召开6次上市委/并购重组委会议，审议通过首发6家，再融资1家；否决再融资1家；2家首发企业申请取消审议。其中，2月，深交所召开2次上市委/并购重组委会议，审议通过首发2家；否决再融资1家；1家首发企业申请取消审议。此外，1月1日至2月29日，深交所终止审核首发16家、再融资7家。其中，深交所2月终止审核首发8家、再融资3家。

　　注册方面，1月1日至2月29日，深交所报会注册首发5家，再融资16家，重大资产重组1家。注册生效首发8家，再融资14家，重大资产重组1家。2月，深交所报会注册首发1家，再融资5家。注册生效首发3家，再融资9家，重大资产重组1家。

　　发行上市方面，1月1日至2月29日，深交所共有7家公司完成发行上市，其中主板2家、创业板5家，融资金额46.04亿元。发行市盈率中位数和平均数均为25倍。

　　关注机构询价定价问题

　　发行上市监管方面，2月，深交所对2家创业板首发项目承销商采取出具《问询函》的工作措施，问询发行定价过程及审慎合理性。

　　值得关注的是，上交所近日下发的《发行上市审核动态2024年第2期（总第21期）》中，同样聚焦在询价定价等问题。发行承销监管方面，2024年1-2月，上交所针对发行承销业务新股破发、询价定价等问题，共发送风险提示函、问询函8份。针对证券公司发行承销业务专项检查中，部分机构存在内部制度建设不完备、内控制度执行不到位、投价报告出具审慎性和规范性不足、底稿材料保存不完整等违规行为，上交所采取口头警示1次，发送监管工作函3份，涉及4家证券公司。

　　此外，因在IPO网下询价过程中存在违规行为，上交所对广发证券股份有限公司（简称“广发证券”,000776）开出罚单。据上交所3月22日发布的监管措施决定书，经查明，广发证券在参与首次公开发行证券网下询价过程中，存在内部研究报告撰写不规范，未体现出在充分研究基础上理性报价，以及询价流程不规范，相关内部控制存在缺失等违规行为，上交所决定对广发证券予以监管警示。

　　揭开维嘉科技IPO被否内幕

　　现场督导案例方面，深交所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现发行人股权清晰性存疑。深交所发现，发行人原股东两次向实际控制人控制的其他企业低价转让发行人股权的合理性、真实性存疑，最终该IPO项目终止。

　　澎湃新闻从知情人士处获悉，该项目为苏州维嘉科技股份有限公司（简称“维嘉科技”）。2021年9月，维嘉科技向创业板递交了招股书，2022年9月上会被否。

　　澎湃新闻注意到，不论是问询函、上会现场，监管部门曾多次问询，维嘉科技股东胡泽洪（由他人代持）向实际控制人邱四军的两次股权转让是否为真实交易。

　　前募超过五年变更用途需披露

　　此外，针对上市公司申请再融资，《审核动态》强调了对于前次募集资金变更的信息披露和中介机构核查要求。

　　《审核动态》通过问答形式明确到，《上市公司证券发行注册管理办法》规定，上市公司存在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”情形的不得发行证券。为强化对前次募集资金的信息披露方便投资者决策，对于超过五年的前次募集资金（含IPO及以后的历次融资）用途存在变更的，发行人应当在《募集说明书》中披露变更募集资金用途所履行的程序，中介机构应当在《发行保荐书》等申报文件中对发行人是否符合前募资金变更的相关要求发表明确意见。

　　值得注意的是，上交所下发的《发行上市审核动态2024年第2期（总第21期）》中，也强调了相关披露的要求。

　　上交所表示，对于超过五年的前次募集资金的变更情况，中介机构也应当进行核查，并在《发行保荐书》等申报文件中对发行人是否符合前募资金变更的相关监管要求发表明确意见。

　　同时，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》第60号、第61号规定，发行人应披露最近五年内募集资金运用的基本情况，包括实际募集资金金额、募投项目及其变更情况、资金投入进度及效益等。如果超过五年的前次募集资金存在变更情况，发行人也应在《募集说明书》中披露相关募集资金使用的变更情况。

　　上述“最近五年内募集资金”，按照《监管规则适用指引——发行类第7号》的要求，包括前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金。